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证券代码：002135                     证券简称：东南网架                     公告编号：2018-010

浙江东南网架股份有限公司关于签署装配式建筑产业合作协议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年2月8日，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与西藏鲲泰建设有限公司（（以下简称“西藏鲲泰”或“甲方”）、西藏石化建设工程有限公司（以下简称“西藏石化”或“丙方”）在成都签署了《装配式建筑产业合作协议》。本协议的签署是鉴于甲、乙、丙三方均响应国家和地方号召，并在各自领域均具有良好的产业基础和互补性，三方将共同致力于推进西藏地区装配式建筑发展，致力于以拉萨为中心辐射南亚市场的战略目标。

公司依托行业首家国家认定企业技术中心及行业首家国家级博士后科研工作站、全国首批示范性院士专家工作站等技术平台优势，积极致力于装配式钢结构建筑集成体系研发与工程实践，目前拥有“多腔体组合钢板剪力墙系统”、相关三板体系及配套系统，形成了全产业领域覆盖的装配式钢结构建筑成套解决方案，并针对学校、医院、保障房、商品住宅、酒店式公寓等领域开发出相应的装配式钢结构结构体系、三板体系及相关配套体系。并通过产业联盟和开放式合作平台，整合、集成、优化了数十家国内外领先的配套体系。公司与西藏鲲泰、西藏石化的合作是公司以装配式建筑体系的品牌、技术和管理输出模式的进一步市场推广。

公司与西藏昆泰、西藏石化不存在关联关系，本次合作协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）西藏鲲泰建设有限公司基本情况

西藏鲲泰建设有限公司为西藏龙头企业拉萨市城市建设投资经营有限公司独资子公司；法人代表：达瓦次仁；注册资本：5000万元；经营范围为：房地产开发；建筑工程承包和技术服务；房地产买卖、租赁；房屋的维修、装修、装饰；物业管理；旅游服务；化工原料、轻工产品的销售；工程项目管理等。按照西藏自治区委委区政府统一部署，积极致力于装配式建筑产业化推进与实践。

（二）西藏石化建设工程有限公司基本情况

西藏石化建设工程有限公司系中国石化在川企业中石化四川销售有限公司全资子公司，按照中国石化转型发展的要求，为提高企业抗风险能力，在抓好成品油、天然气主营业务的同时，坚持“石化为主、多种经营”的发展方针，积极稳妥地开拓发展非油品业务，并响应西藏自治区十三五规划，推进美丽西藏建设，增强科技创新和应用能力，推动装配式建筑产业发展。

三、协议的主要内容

（一）合作目标

三方本着自愿平等、互惠互利、共同发展的原则，充分协商并达成一致，将依托乙方在装配式建筑领域所拥有的品牌、技术优势、市场影响力、行业运作经验及上市公司治理等技术成果与先进经验，贯彻国家“适用、经济、绿色、美观”的建筑路线方针，三方共同出资成立西藏装配式建筑产业合资公司，致力于打造西部乃至全国领先的装配式建筑产业园。并制定长远的发展目标，合力推进西藏乃至整个南亚装配式建筑市场的发展。

（二）合作内容

1、乙方许可甲方及甲方控股及全资子公司使用其装配式建筑成套产品技术体系（包括但不限于学校、医院、办公楼住宅等全系列公共建筑产品）的设计技术、制造技术和施工技术以及自本协议生效之日起十年内甲方在装配式建筑成套产品技术体系研发的所有新技术、BIM 技术以及乙方VI 标识系统（包括但不限于商号、标志、图文、色彩等）；乙方将向甲方提供授予许可所涵盖的技术体系、制造工艺、施工管理等方面的培训。

2、其它资源支持：为保障装配式建筑在本协议许可地域的发展，甲方将对乙方有偿开放集团采购、代理销售等资源，具体价格另行商议。

3、经营区域范围：立足于西藏，辐射周边国家或地区。

4、资源使用费：甲方应向乙方支付人民币3980 万元（叁仟玖佰捌拾万元整）资源使用费。其中，分两次支付到位。本协议签订后七个工作日内支付800万元；余款3180万元在三十个工作日内支付完毕。

5、其它约定：

（1）乙方支付全部资源使用费之后，乙、丙双方不可撤销的承诺，与甲方共同出资成立合资公司。 合资公司注册资本暂定为壹亿元，按比例以现金或实物方式出资（以实物出资的，以三方共同委托的第三方评估机构出具的资产评估报告为准），其中甲方占股60%；乙方占股20%；丙方占股20%。

（2）合资公司将成为三方合作开拓协议许可区域装配式建筑产业的实施平台，并将建设装配式建筑产业园。合资公司力争成为区域内专业的装配式建筑龙头企业。 为此，乙方郑重承诺，乙方在装配式钢结构建筑及PC 构件须满足住建部《装配式建筑评价标准》，并结合西藏当地特点提供针对性解决方案，保证提供合资公司技术先进性与实用性。

（3）合资公司建设的装配式建筑产业园建成后 3 年内，若合资开发或承接的装配式建筑项目累计开工建筑面积未超过 30 万平方米，则乙方有权进入已被许可经营区域开发或承接装配式建筑项目。

6、违约责任：

（1）任何一方违反本协议的约定，给对方造成经济损失的应赔偿损失并承担相应的违约责任。任何一方擅自终止本协议，应向另一方支付违约金人民币500万元。

（2）甲方逾期支付本协议规定的费用，每逾期一天，应向乙方支付逾期部分万分之三的违约金；逾期30天后，甲方有权单方面终止本协议。

8、乙方收到甲方依照本协议支付的全部资源使用费后，应依照本协议的约定履行相应义务。

9、本协议未尽事宜，双方另行协商。

10、本协议经三方签字并加盖公章后并在乙方收到甲方支付的预付款后生效。

四、协议对公司的影响

1、本次合作是公司以品牌、技术和管理输出方式推广装配式建筑产品体系，是商业模式上的一次突破，为公司日后继续推广该模式奠定了基础。

2、西藏在“一带一路”的建设总体布局中发挥连接祖国内地与南亚的区位优势和纽带作用，本协议的签订将有利于公司进一步做强主业，扩大市场份额，实现公司西部和南亚市场的战略布局，符合公司的发展需求和整体经营规划。本协议的签订将对公司当年度业绩产生积极影响。

3、公司将出资2000万元占股20%与西藏鲲泰以及西藏石化合资成立新公司，作为技术合作的实施平台。该投资的回报受合资公司的经营情况影响，存在不确定性。

4、本协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司不会因为协议的履行对协议对方形成依赖。

五、风险提示

1、现双方合作协议已签订，但实际履行存在不确定性。

2、受合资公司的经营水平、管理能力影响，股权投资回报存在不确定性。

六、备查文件

1、甲乙丙三方签订的《合作协议书》。

特此公告。

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2018年2月12日